【“投資者保護·明規(guī)則、識風(fēng)險”系列】

股票市場波譎云詭，市場資金嗅覺靈敏，涉及熱門題材、政策利好、重組概念的股票等往往成為投資者追捧的對象。其中重組概念對股價影響更是立竿見影，重組方案的披露帶來股價N連陽是常態(tài)，但一旦重組流產(chǎn)或失敗，出現(xiàn)股價斷崖式下跌也時有發(fā)生。驚心動魄的過山車走勢挑戰(zhàn)著投資者的小心臟，為避免成為公司重組高位股價接盤俠，投資者需練就火眼金睛識別重組陷阱。

以某林業(yè)公司收購?fù)貐^(qū)一花卉種植商的重組為例，其方案屬于同行業(yè)并購，林產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)與花卉產(chǎn)業(yè)有機結(jié)合，完美契合國務(wù)院支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)通過兼并重組組建大型企業(yè)集團的精神。從公司層面看，該方案不可謂不“性感”，從國家層面看，其意義不可謂不深遠。但最終結(jié)果是，該方案通過股東大會后不足一月，就以公司向證監(jiān)會申請撤回申報材料告終，理由是交易對方要求減少或取消盈利補償義務(wù)。而此時公司股價已由停牌前的15元漲至20元，期間最高還一度漲至27元。

幾個月后上市公司因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，一年后由于重組報告書存在虛假記載被證監(jiān)會行政處罰。原來這個花卉種植商的重組標的，近兩三年均存在虛增收入的情形，在董事長的授意下，財務(wù)人員、銷售人員、經(jīng)銷商上演了一場虛構(gòu)收發(fā)貨與現(xiàn)金流的大戲。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，花卉種植商的重組標的2012至2014年1月至9月營業(yè)收入的虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%，上市公司及相關(guān)當事人以及該重組標的及相關(guān)當事人均被證監(jiān)局予以行政處罰，并被交易所予以紀律處分。

到底要如何看清上市公司重組方案，我們不妨從以下幾個方面入手：

一、看標的歷史。根據(jù)媒體報道，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市，又于2012年進入證監(jiān)會公布的IPO申報企業(yè)隊列，在2013年的財務(wù)檢查中被終止審查，其后又與另一上市公司籌劃重組失敗。標的多次搶灘資本市場都無功而返，屢戰(zhàn)屢敗必有其因。

二、看標的行業(yè)。農(nóng)業(yè)企業(yè)業(yè)績的周期性、區(qū)域性和波動性通常較大；同時，鑒于農(nóng)業(yè)企業(yè)公司現(xiàn)金支出較多、審計驗證難度大等特殊性，農(nóng)業(yè)企業(yè)的財務(wù)容易進行造假。像在前述案例中，標的存貨余額高達4億元，占資產(chǎn)總額的60%，涉及幾百萬株蘭花，且不同品種之間的價格差異巨大。會計師缺乏分清所有蘭花品種的專業(yè)能力，對于存貨價值的確認比較困難。此外，標的公司的銷售渠道和銷售增長主要依靠經(jīng)銷商和批發(fā)商，以個體戶為主，標的公司對經(jīng)銷商和批發(fā)商的合作與管理、標的公司能否提供真實準確的收入數(shù)據(jù)等都存在較大風(fēng)險。

三、看標的盈利能力。據(jù)媒體分析，受宏觀經(jīng)濟增速下滑和三公消費收緊的影響，花卉市場特別是高端蘭花市場出現(xiàn)急速下滑的態(tài)勢，處于供過于求的狀態(tài)。從重組報告書的披露中也可見端倪，與上一年度相比，主要蘭花品種單價出現(xiàn)腰斬的跡象，并處于繼續(xù)下滑的趨勢，而銷售數(shù)量卻未見大幅提高。但在這種情況下，標的公司作為傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)企業(yè)增值率還達到90%以上，并且承諾每年1億元的業(yè)績、10%以上的增幅，不能不讓人心生警惕。

四、看標的財務(wù)數(shù)據(jù)。根據(jù)重組報告書的披露，標的公司近兩年又一期的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款存在微幅增長，應(yīng)付賬款卻急速下降，最近一期的應(yīng)付賬款余額竟為零，同時長期借款增長翻倍，導(dǎo)致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下滑，最近一期為凈流出，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻有增長態(tài)勢。上述略顯詭異的財務(wù)數(shù)據(jù)不禁讓人心生疑竇：公司與供應(yīng)商、經(jīng)銷商、批發(fā)商之間到底是怎樣的信用政策，導(dǎo)致公司在營業(yè)收入微幅增長的情況下，卻越來越缺錢，不惜大額舉債，這是否符合商業(yè)邏輯？

按照目前規(guī)定，公司在披露重組方案后將繼續(xù)停牌，待回復(fù)交易所問詢函并對重組方案做出修訂后再復(fù)牌。因此，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是看交易所的問詢函，風(fēng)險較低的方案通常問題較少，風(fēng)險較高的方案其問詢函往往是鴻篇巨制，抓住關(guān)鍵問題層層追問、一問到底?？吹竭@種問詢函，各位看官就得擦亮雙眼，好好琢磨復(fù)牌后是用手投票還是用腳投票了。

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